武德三年（620年）七月，秦王李世民率兵5万（一说8万）征讨王世充，唐军进展神速，接连取胜，很快扫清洛阳外围，王世充无奈之下只得退守洛阳。李世民围住洛阳，四面攻城，但王世充也是一员猛将，瓦岗军李密就是被王世充打败，李世民围攻洛阳长达八个月之久，始终无法攻克洛阳。

 

　　由于洛阳久攻不克，唐军士气低落，大量士兵逃亡，李世民的处境极其困难。但洛阳在李世民的包围下，已成一座孤城，粮草缺乏，难以做到长期坚守。王世充派人冒死向窦建德求救。窦建德接到王世充的求援信后，亲自带领十几万大军，号称三十万，往洛阳城下的李世民扑来，而李世民只有不到五万人。而此时洛阳城内王世充还有2万兵力，李世民面临着前有坚城久攻不克，后有大军抄自己后路的险恶处境。

 

　　李世民大军在河南洛阳，窦建德大军从河北而来，在河南、河北之间有一个重要关隘虎牢关，自古就是兵家必争之地。《三国演义》中描述的三英战吕布的故事就发生在虎牢关。

 

　　李世民召集部下商量，部下基本行成两派意见，一派认为应该立即撤兵回陕西，以后有机会再来征讨，另一派认为应当立即撤下围困洛阳之军，迅速抢占虎牢关这个险要关口，先据险固守，然后根据形势发展，寻找机会打败敌军。李世民力排众议，不但不撤兵，还决心打败王世充和窦建德。

 

　　李世民一面命令李元吉带领唐军继续围攻洛阳，一面自己亲自带领3500人飞速抢占虎牢关，与窦建德的十万大军决战。

 

　　古今中外有谁比他还能打：三千大败十万雄兵，生擒敌方统帅李世民率领的3500人为玄甲军。玄甲军是李世民创立的一种精锐骑兵。 士兵、将领、马匹都是静心挑选出来的精英，士兵和马匹都披着坚固的铠甲，机动速度快，战斗力超强，玄甲军的将领也都是秦琼、程咬金、尉迟恭这样的猛将。因兵士所穿的军服和铠甲都是黑色，所以被称为玄甲军。

 

 

　　玄甲军很能打，窦建德也是能征善战之人，不然也不可能在群雄并起的局面下生存下来。窦建德同样十分清楚虎牢关的重要地位，也率兵前来抢占虎牢关。

 

　　窦建德日夜兼程，进兵神速，但仍晚来一步。当他于公元621年3月26日早上到达虎牢关时，李世民已于25日夜先期进驻。夏军发动了几次进攻，都被唐军依靠险关打退，两军遂成相持之势。

 

　　这时窦建德的谋士凌敬献计，不如采取围魏救赵之策，放弃进军洛阳的计划，率大军进攻上党（今山西长治）、汾阳，那里唐军兵力空虚，必定攻无不克，而后兵峰直指长安，唐军必定撤兵回守，洛阳之围不战自解。如果窦建德依计而行，以后天下是谁的就很难说。

 

　但王世充屡次派人来催，又命人用重金贿赂窦建德的下属，这些人收了钱财，都在窦建德面前说凌敬的坏话，说凌敬的计策不可行。凌敬再三劝谏窦建德，窦建德不但不听，最后还命人架着凌敬，把凌敬扔了出去。窦建德的妻子也权窦建德该听凌敬的，窦建德斥责说，女人懂什么。下定决心出动全部兵力攻下虎牢关。

　　五月初二，窦建德率兵倾巢而出，军队连绵二十里，擂鼓前进，进军虎牢关。

 

　　唐军诸将看到漫山遍野的夏军，都十分惊慌，李世民安慰诸将说，我和各位相约，一过正午，肯定能打败他们！

 

　　窦建德排兵布阵，李世民坚守不出。两军从早晨相持到中午，窦建德的士卒们饥饿疲惫，都坐了下来，又争着喝水，迟疑着想撤退。李世民看准时机，立刻命令宇文士及带三百骑兵经过窦建德军阵西边向南奔驰，告诫他：“敌人如果不动，你就带兵返回，如果动了，就领兵东进。”

 

　　宇文士及到窦建德阵前，敌阵果然动了，李世民说：“可以打了！”李世民率领500玄甲军冲锋在前，其余玄甲军将士跟随在后，直扑敌阵。

 

　　唐军疾驶而来之时，窦建德毫无准备，片刻之间，唐军已冲到阵前，窦建德来不及组织抵抗，只好撤到后面的山坡上。

 

　　因仰攻窦建德的唐军兵力太少，夏军在度过最初的慌乱后逐渐占据上风。其他唐军也与夏军混战在一起，再拖下去，唐军在兵力占据绝对优势的夏军面前，就可能全军覆没。危机时刻，李世民决定兵行险着。

 

 

　　李世民率领史大奈、程知节、秦叔宝、宇文歆等人将唐军旗帜卷起，迂回到敌军后方，然后突然将旗帜展开，放马狂奔。窦建德的士兵看见唐军旗帜在自己后方飘扬，以为大营已经被唐军占领，人人都无心再战，夏军迅速崩溃（这招韩信当年就用过）。

 

　　唐军趁势追杀三十里，窦建德被长枪刺中，狼狈而逃。唐车骑将军白土让、杨武威紧追不舍，窦建德落马，白土让挺枪欲刺，窦建德说：“别杀我，我是夏王，献上我可以使你们得到富贵荣华。”杨武威下马捉住窦建德，献在李世民面前。

 

　　窦建德的部下也是死的死、逃的逃，被唐军俘虏的就有五万人，李世民当天就遣散了俘虏，让他们返回家乡。

 

　　5月8日，窦建德被押至洛阳城下，王世充急忙爬上城头，看到被五花大绑的窦建德，最后一线希望彻底破灭。5月9日，王世充开城投降。

 

　　这场战争，李世民以弱胜强、以少胜多，生擒窦建德，逼迫王世充投降，一战而平定了两大枭雄，使唐军的势力迅速从潼关以西扩张到了整个中原地区，奠定了统一天下的基础。