秦末农民战争中，韩信仗剑投奔项梁军，项梁兵败后归附项羽。他曾多次向项羽献计，始终不被采纳，于是离开项羽前去投奔了刘邦。有一天，韩信违反军纪，按规定应当斩首，临刑时看见汉将夏侯婴，就问到：“难道汉王不想得到天下吗，为什么要斩杀壮士?”夏侯婴以韩信所说不凡、相貌威武而下令释放，并将韩信推荐给刘邦，但未被重用。后韩信多次与萧何谈论，为萧何所赏识。刘邦至南郑途中，韩信思量自己难以受到刘邦的重用，中途离去，被萧何发现后追回，这就是小说和戏剧中的“萧何月下追韩信。”此时，刘邦正准备收复关中。萧何就向刘邦推荐韩信，称他是汉王争夺天下不能缺少的大将之材，应重用韩信。刘邦采纳萧何建议，七月，择选吉日，斋戒，设坛场，拜韩信为大将。从此，刘邦文依萧何，武靠韩信，举兵东向，争夺天下。
项羽进了咸阳，杀了秦王子婴和秦国贵族八百多人，还下命令烧阿房宫。跟随项羽进关的五十多万兵士，谁没受过秦朝的压迫?他们见了豪华的阿房宫，想到他们过去受的罪，心里燃烧起报仇的火苗。项羽一声令下，大伙儿就放起火来。
这场火一直烧了三个月，把阿房宫烧成一堆瓦砾。
项羽原来是楚国的贵族，趁着农民起义的机会，参加了反秦战争。灭了秦朝以后，他不可能为广大农民着想。他决定重新划分封地，把统一了的中国又弄得四分五裂。
当时名义上的首领还是楚怀王。项羽把他改称为义帝，表面上承认他是帝，实际上只让义帝顶个虚名，一切分封的事，都得听他主张。他把六国旧贵族和有功的将领一共封了十八个王，自称为西楚霸王。春秋时期不是有霸主吗?项羽自称霸主，等于宣布他有权号令别的诸侯，诸侯都得由他指挥。到了第二年，项羽干脆把挂名的义帝杀了。
分封诸侯以后，各国诸侯就都分别带兵回自己的封国去，项羽也回到他的封国西楚的都城彭城(今江苏徐州市)。
在十八个诸侯中，项羽最忌的是刘邦。他把刘邦封在偏远的巴蜀和汉中，称为汉王;又把关中地区封给秦国的三名降将章邯等人，让他们挡住刘邦，不让刘邦出来。
汉王刘邦对他的封地很不满意，但是自己兵力弱小，没法跟项羽计较，只好带着人马到封国的都城南郑(今陕西汉中东)去。
汉王到了南郑，拜萧何为丞相，曹参、樊哙、周勃等为将军，养精蓄锐，准备再和项羽争夺天下。但是他手下的兵士们却都想回老家，差不多每天有人开小差逃走，急得汉王连饭也吃不下。
有一天，忽然有人来报告：“丞相逃走了。”
汉王急坏了，真像突然被人斩掉了左右手一样难过。
到了第三天早晨，萧何才回来。汉王见了他，又气又高兴，责问萧何说：“你怎么也逃走?”
萧何说：“我怎么会逃走呢?我是去追逃走的人呀。”
汉王又问他：“你追谁呢?”
萧何说：“韩信。”
萧何所说的韩信，本来是淮阴人。项梁起兵以后，路过淮阴，韩信去投奔他，在楚营里当个小兵。项梁死了，又跟项羽，项羽见他比一般兵士强，就让他做个小军官。
韩信好几回向项羽献计策，项羽都没有采用。韩信感到十分失望。赶到汉王刘邦到南郑去的时候，韩信就投奔汉王。
韩信到了南郑，汉王也只给他当个小官。有一次，韩信犯了法被抓了起来，差不多快要被砍头了。幸亏汉王部下一个将军夏侯婴经过，韩信高声呼喊，向他求救，说：“汉王难道不想打天下了吗，为什么要斩壮士?”
夏侯婴看韩信的模样，真是一条好汉，把他放了，还向汉王推荐。但汉王只派韩信做个管粮食的官。
后来，丞相萧何见到了韩信，跟他谈了谈，认为韩信的能耐不小，很器重他，还几次三番劝汉王重用他，但汉王总是不听。
韩信知道汉王不肯重用他，趁着将士纷纷开小差的时候，也找个机会走了。
萧何得到韩信逃走的消息，急得跺脚，立即亲自骑上快马追赶上去，追了两天，才把韩信找了回来。
汉王听说萧何追的是韩信，生气地骂萧何说：“逃走的将军有十来个，没听说你追过谁，单单去追韩信，是什么道理?”
萧何说：“一般的将军有的是，像韩信那样的人才，简直是举世无双。大王要是准备在汉中呆一辈子，那就用不到韩信;要是准备打天下，就非用他不可。大王到底准备怎么样?”
汉王说：“我当然要回东边去。哪能老呆在这儿呢?”
萧何说：“大王一定要争天下，就赶紧重用韩信;不重用他，韩信早晚还是要走的。”
汉王说：“好吧，我就依着你的意思，让他做个将军。”
萧何说：“叫他做将军，还是留不住他。”
汉王说：“让他担任大将吧!”
萧何很高兴地说：“这是大王的英明。”
汉王叫萧何把韩信找来，想马上拜他为大将。萧何直爽地说：“大王平日不大注意礼貌。拜大将可是件大事，不能像跟小孩闹着玩似地叫他来就来。大王决心拜他为大将，要择个好日子，还得隆重地举行拜将的仪式才好。”
汉王说：“好，我都依你。”
汉营里传出消息，汉王要择日子拜大将啦。几个跟随汉王多年的将军个个兴奋得睡不着觉，认为这次自己一定能当上大将。
赶到拜大将的日子，大家知道拜的大将竟是平日被他们瞧不起的韩信，一下子都楞了。
汉王举行拜将仪式以后，再接见韩信，说：“丞相多次推荐将军，将军一定有好计策，请将军指教。”
韩信谢过汉王，向汉王详详细细分析了楚(项羽)汉双方的条件，认为汉王发兵东征，一定能战胜项羽。汉王越听越高兴，只后悔没早点发现这个人才。
打那以后，韩信就指挥将士，操练兵马，东征项羽的条件渐渐成熟了。
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