谁知月有阴晴圆缺，李夫人入宫只短短几年，却不幸染病在身，不久病入膏肓，直至卧床不起。武帝难过不已，亲自去看她。李夫人一见武帝到来，急忙以被覆面，口中说：“妾长久卧病，容貌已毁，不可复见陛下，愿以昌邑王及兄弟相托。”武帝说：“夫人病势已危，非药可以医治，何不让朕再见一面?”李夫人推辞说：“妇人貌不修饰，不见君父，妾实不敢与陛下相见。”武帝说：“夫人不妨见我，我将加赐千金，并封拜你兄弟为官。”李夫人说：“封不封在帝，不在一见。”武帝又说一定要看她，并用手揭被子，李夫人转面向内，欷歔掩泣，任凭武帝再三呼唤，李夫人只是独自啜泣。武帝心里不悦，一怒之下拂袖而去。
这时李夫人的姊妹也入宫问病，见此情形，都很诧异。待武帝走后，她们责备李夫人：“你想托付兄弟，见一见陛下是很轻易的事，何苦违忤至于如此?”李夫人叹气说：“你们不知，我不见帝的原因，正是为了深托兄弟。我本出身微贱，他之所以眷恋我，只因平时容貌而已。大凡以色事人，色衰而爱弛，爱弛则恩绝。今天我病已将死，他若见我颜色与以前大不相同，必然心生嫌恶，惟恐弃置不及，怎么会在我死去后照顾我的兄弟?”
几天后李夫人去世。事情的结局果然不出李夫人所料。李夫人拒见武帝，非但没有激怒他，反而激起他无限的痛苦，将李夫人用皇后礼安葬，命画师将她生前的形象画下来挂在甘泉宫。武帝思念李夫人之情日夕递增。
有一天武帝去了昆明池。昆明池在上林苑中，池中有豫章台、灵波殿及一条石刻的鲸鱼。石鲸长三丈，每到天上下雨的时候，石鲸首尾皆动。昆明池东西各立一个石人：一是牵牛，一是织女，做成天河的样子。时值秋日，武帝坐在舟中，见夕照西斜，凉风激水，景物使人凄凉。不禁触事怀人，想到李夫人生前的种种好处，于是自做新词一首，名《落叶哀蝉曲》，其词曰：“罗袂兮无声，玉墀兮尘生。虚房冷而寂寞，落叶依于重扃。望彼美之女兮，安得感余心之未宁?”
武帝出来游昆明池，本为散闷解颐，谁知反添了许多新愁，于是回到延凉室中休息。他觉得很疲倦，睡眼之间，忽见一人袅袅走进。原来竟是李夫人，她手携一物，赠与武帝，并说：“这是蘅芜香。”武帝忽然惊觉，回忆刚才的梦境，历历如在眼前。又闻到一阵香气，芬芳经久不息。他记起李夫人梦中所赠的香，到处摸索却找不到。但是枕席衣襟，却不知怎么沾染了香气，因此改延凉室名为“遗芳梦室”。
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