汉武帝后宫佳丽无数，但自从王夫人死后，没一个能得武帝专宠。宫廷乐师李延年精通音律，深得汉武帝欢心，其所做之曲凡听者均莫名被感动。李延年有一妹，是一个歌女，且姿容秀媚，体态轻盈。李延年想将她献汉武帝为妃，但因出身微贱，就请求平阳公主荐引。
汉武帝(前156～前87年)，即刘彻。汉景帝之子。公元前140年～公元前87年在位。统治期间接受董仲舒建议，将“独尊儒术”作为巩固政权的工具;采用法术、刑名，加强统治。颁行“推恩令”，以削弱割据势力。设十三郡刺史，加强对地方的控制;经济方面，实行盐铁专营和场输平准等措施，并打击富商大贾;农业方面，实行“代田法”，移民西北屯田;曾两派张骞至西域，加强对西域统治和经济文化交流，用卫青、霍去病为将进击匈奴，保障了北方经济文化的发展。
汉武帝热衷求神访仙，又好女色。他听信方士的妄说，嫌旧宫矮小，不足以迎神，同时也想使后宫可以容纳天下更多的佳丽。于是在太初元年修了“建章宫”。建章宫周长三十里，里面可以容纳千门万户，内殿有十二个门，台阶都以美玉装饰。又用黄金铸了一个凤凰，放置在殿顶上。在宫北凿太液池，池中有蓬莱、方丈、瀛洲象征海中的仙山。武帝因嫌宫殿在城外来往不便，就造了飞阁直通未央宫。又在长乐宫北建明光宫，未央宫北建桂宫，都筑复道相连。金玉珠玑为帘，墙壁上嵌着夜明珠，昼夜光明。选燕、赵美女两千人居住在其中。所选的良家子女，年纪都在十五至二十多岁，若年满三十便遣令出嫁。当时各宫的美女，共有一万八千人。幸运的女子几年之中有机会被进幸一次，大多数一生也未曾见过武帝一面。
一天，武帝在宫中置酒，平阳公主也在座，李延年侍宴。待到酒酣，李延年起舞，唱自做的一首新歌，其歌曰：“北方有佳人，遗世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”
武帝平日所接触的女子无可计数，不过就是有几分颜色的，在那么多美女之中也失去了光彩，更无一能及王夫人。此时卫子夫年老，王夫人早死，武帝想再访求绝色佳人以慰床笫之欢，可是一直不能如愿。现在听到李延年歌词，触动了潜藏已久的心事，不禁叹息说：“世间哪有你所唱的那种佳人?”平阳公主在一边揣摩得知李延年歌中的寓意，于是趁势说：“陛下有所不知，延年的小妹，就是一位倾国倾城的绝世佳人。”武帝心中一动，立命召李氏入宫。不久李延年将其妹引入。武帝一看，果然是沉鱼落雁、妙丽善舞。武帝遂纳李氏为妃。
由此李氏宠冠后宫，号为李夫人。不久怀孕，生下一个男婴，武帝封为昌邑王。自从武帝专宠李夫人，所有宫女无不艳羡嫉妒。
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